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会社の機関設計を考える
機関設計とは？
会社の機関とは株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会、会計参与、会計監査人など会社を運営する組織のことです。
新会社法ではこれらの機関を自由に設計できるようになりました。
従来は株式会社であれば必ず取締役会や監査役を設置しなければいけませんでしたが、新会社法ではそれらを設置しなくてもよくなりました。
小規模の会社であれば取締役が１人でもよくなりました。
このように機関に自由度が増したことで機関設計をすることは今までよりも重要になってきます。
機関設計には基本的なルールがありその機関は合わせて39種類あると考えられます。
そして、会社の中で最も多く利用されているのが｢中小会社+非公開会社｣の形です。
（非公開会社とは、すべての種類の株式に譲渡制限を設けている会社のことです。）
特に会社設立当初は中小会社で非公開会社がほとんどだと思います。
起業する際には自分の会社の規模にあった機関設計を考えることが重要になってきます。
機関設計には選択肢が増えているため悩む部分もありますが実際に中小企業で利用されるのは株主総会、取締役、取締役会、監査役、会計参与までが多くなると思います。
非公開会社で実際に利用されやすい機関設計をいくつか挙げてみます。
機関設計1：株主総会+取締役
従来の有限会社のような機関設計になります。
今までのように名義だけの取締役や監査役をなくして、実際に動いている取締役だけを役員にするのがこのパターンです。
実質的にこれから起業を志す人が最も利用するのがこのパターンだと思います。
起業当初は株主も発起人１人ということが多いので取締役もそれほど必要ないと思います。
初めは取締役１人でスタートし、会社の成長とともに徐々に役員の人数を増やしていくのがよいでしょう。
機関設計2：株主総会+取締役+取締役会+監査役
従来の株式会社の機関設計と同じパターンです。
将来的に会社を大きくしていこうと考えているのであれば初めからこのパターンで起業するのがよいと思います。
監査役を置くことで会社の信用性が上がりますので金融機関から融資を受けやすくなるといったメリットもあります。
なお、取締役会を置く場合、必ず監査役（又は会計参与）も置かなければならないので注意が必要です。
機関設計3：株主総会+取締役+取締役会+監査役+会計参与
上の機関設計に会計参与を加えたパターンです。
会計参与が計算書類作成に加わるため計算書類の信用性が上がり、監査もしっかりと行え対外的にも非常に信頼性がある機関設計です。
社会的な信用性も高くなりますので取引先と信頼関係を築く上でもプラスになると思います。
ちなみに会計参与になる資格は公認会計士、監査法人、税理士、税理士法人に限定されています。
これらの有資格者が会社の内部にいて計算書類の作成に関わることになることから、計算書類の信用性が高くなります。
機関設計4：株主総会+取締役+取締役会+会計参与
上の機関設計に監査役を外したパターンです。
監査役は必要ないと思っている場合に取締役会を設置する会社はこのパターンがよいでしょう。
取締役会を設置する場合は監査役を置かなければなりませんが、会計参与を設置すれば監査役を置かなくてもよいとされています。
取締役会を設置したうえで計算書類の信用性も高められるというメリットがあります。
機関設計のコツは？
機関設計は会社の組織・構成を決めるものでとても重要です
起業をする際は現在の自分の会社の規模に合った機関設計をするのが重要ですが、それだけでなく将来の会社の展望も考えておくことも重要です。
将来的に事業を拡大したい、金融機関から融資を受けたい、株式の上場をしたいなど、その時、有利に働く機関設計を早い段階で考えておく必要があります。
そしてそのような時の準備として監査役、会計参与を置くといった機関設計をすることになります。
反対に会社を運営していく上での費用面などから、必要のない機関を廃止するということも考えられます。
株主と役員が同じ人であるとか、それほど大きな規模で事業を行っていないとかであれば無理に役員の数を多くする必要はありません。
監査役や取締役会を廃止してスリムな機関設計を考えるのも会社経営にとって重要なのです。
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