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株式会社の定款の作り方
定款の目的とは？
定款は会社の基本的な枠組みを示すものです。
会社設立時は定款に会社の基本的な枠組みとなる事項を記載して、会社の機関を決定します。
取締役の人数、任期、決算期、株式に関する事項など会社にとって重要な事項の決定のほとんどを定款ですることになります。
定款は最初に作った後も変更することができますが、会社設立時に作った定款は原始定款と言い公証役場に持って行って、定款認証を受けなければなりません。
定款の記載事項
定款には「絶対的記載事項」といわれる必ず記載しなければならない事項があります。会社の目的、名前、所在地、発起人の氏名・住所といったものです。これらの記載が欠けてしまうと、定款全体が無効になってしまいます。
そのほかに「相対的記載事項」「任意的記載事項」といったものがあります。
「相対的記載事項」とは定款に記載がないと効力が生じない事項です。
株式譲渡制限、現物出資、役員の任期の伸長などがこれに当たります。
「任意的記載事項」とは定款に記載をしてもしなくてもよいが、記載しておくことで会社の運営がわかりやすくなる事項です。
事業年度、定時株主総会の招集時期などがこれに当たります。
定款を印刷・製本しよう！
定款の記載事項が決まったら、それを実際の書面にします。現在ではパソコンを使って定款を作成することが多いと思われますが、パソコンで作成する場合、Ａ４の用紙に片面印刷するのが一般的です。
製本の仕方はプリントアウトした定款の左端を2箇所ほどホチキス留めをして、定款最終ページの発起人の氏名の横、捨印、各ページの境目に契印として発起人全員の実印を押印します。
会社設立の手続きにあたっては、３通同じ定款を作成します。
1通が公証役場で保管され、１通が会社保存用の定款の原本になり、最後の１通が定款の謄本として、登記申請の時に使用します。
公証役場で定款認証を受けよう
定款を完成させたら、公証役場で定款の認証をしてもらいます。定款認証をしてもらう時は以下のものを持って公証役場へ行きます。
公証役場で定款を認証してもらう際、必要なもの
１、 定款 ３通
２、 発起人全員の印鑑証明書 各１通
３、 公証役場に出向く人の実印 ※代理人の場合、代理人の実印を準備
４、 収入印紙 4万円分
５、 現金 約５万円
代理人を立てる場合は、更に以下のものが必要です
６、 委任状
７、 代理人の身分証明書
準備ができた時点で公証役場に電話をして予約をとっておきましょう。予約をとらなければならない決まりはありませんが公証人は忙しいのでいつも公証役場にいるとは限りません。
混雑している時間帯にいくとかなり待たなくてはならない恐れもありますので念のために連絡をしておくとよいでしょう。
定款作成する時の注意点
定款の事業目的の文言は会社設立後に営業を考えている業種に則したものにしなければなりません。
実際に行う事業と目的の文言が合わないと登記申請の時、登記官に指摘される可能性があります。
登記申請時に指摘されて修正しようとするとまた手続きがやり直しになり大変面倒です。
そうならないために前もって一度法務局に行って確認をとっておいた方がよいかもしれません。
また、｢会社目的の適否判定事例集｣というものが書籍で売られています。
これを見て確認をしてもよいと思います。
事業目的は各登記官の裁量・判断に委ねられていますが、この事例集の通りに目的を決めていればまず通りますので活用してみるのもよいでしょう。
新会社法の施行により定款自治が拡大しています。つまり定款で決めることのできる事項が増えてるということです。
取締役の任期や株式への譲渡制限のかけ方など、会社独自の規則を設けることができるようになりました。
これにより、定款の重要性は増すことになりますので、うっかり変な規則を定款に盛り込んでしまったら会社設立後に大損をしてしまうことがあるかもしれません。
定款の作成は慎重に、場合によっては行政書士などの専門家に作成を依頼した方がよいと思われます。
会社設立後の定款変更はどうするの？
会社設立の登記が済んだら、定款は会社に保存しておきましょう。
また後日、会社設立後に定款を変更することがあるかもしれません。
その場合、株主総会で定款変更の決議をして、株主総会議事録を作成します。
変更内容が登記事項でなければ、定款変更の手続きはここで終わりです。
変更内容が登記事項であればその内容を登記します。登記した内容は登記簿謄本を見れば確認することができますので登記申請した直後は必ず登記簿謄本を取り寄せて確認するようにしましょう。
→詳しい定款変更の仕方はこちら
→株主総会議事録の書き方はこちら
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