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各自代表取締役について
新会社法の施行により共同代表取締役の登記の制度は廃止され、新会社法施行後は登記事項ではなくなりました。
登記事項証明書にも共同代表の旨の記載はされなくなりました。
したがって、共同代表の定めのある会社であれば、従来は、その所有不動産に係る移転の登記や抵当権設定の登記について、共同代表者すべての方の申請が必要でしたが、
会社法施行後は、各代表者が単独で登記の申請をすることができるようになりました。
今後は代表取締役であれば単独で代表権を有していることになるので重要な決定も単独で行えるようになりました。
新会社法施行前に複数の代表取締役について共同代表の登記をしている会社は新会社法施行後は各代表取締役が単独で代表権を行使できるようになります。
新会社法の施行により共同代表に代わって新たに各自代表取締役という考え方に変わってきます。
各自代表取締役とは？
新会社法では、取締役が複数いる場合、定款に特に定めを置かなければ、すべての取締役が会社の代表権を有する代表取締役ということになります。
この場合、実際に商業登記簿にも各取締役が代表取締役と記載され各自が代表権を持つ取締役、すなわち各自代表取締役ということになります。
しかし、実際にはすべての取締役が会社を代表することは稀で業務執行の観点からも代表取締役を選定することが一般的かと思います。
この場合注意が必要なのは、代表取締役を選任する規定を定款に置いていない場合はもちろん、実際に代表取締役を選任していない場合は各取締役が代表取締役となり会社を代表して単独で重要な決定をすることができる、ということです。
不動産の移転登記申請や抵当権設定の登記申請など会社の重要な財産の取引の決定を各取締役が単独でできてしまうのです。
ですので、もし、取締役が複数いる場合は必ず定款に代表取締役の選任の方法を記載するべきでしょう。
記載がなければ自動的に各取締役が代表取締役ということになりますので、会社設立後の業務運営に大きな支障が出てきてしまうことも考えられます。
各自代表取締役にしない場合は？
各自代表取締役にしない場合はどうすればよいのでしょうか。
その場合、まず、定款に代表取締役の選任の方法を記載する必要があります。
そして、実際に代表取締役を選任することです。
代表取締役の選任方法は、新会社法施行前は取締役会で選任することに決まっていましたが、新会社法では取締役会設置会社とそうでない会社で分かれます。
取締役会設置会社であれば従来通り取締役会で選任することになります。
取締役会設置会社でも取締役会で実際に代表取締役を選任しなければ各自代表取締役となりますので注意してください。
取締役会設置会社でなければ、定款に取締役の中の特定の人を選任した旨の記載をするか、もしくは取締役の互選または株主総会の決議によって取締役の中から選任することを定款に記載する方法があります。
もし、取締役会設置会社でなければ、まず代表取締役の選任方法を定款に記載することが必要になってきますので会社設立時に定款を作成する段階で忘れないようにしてください。
取締役の人数が１人でもよくなりました。
取締役の任期を最大１０年まで延長することが可能になりました。
資本金の最低限度額が撤廃されました。つまり１円でも会社が作れるようになりました。
一円起業、学生起業、インターネット起業、定年起業、主婦起業など様々な形で起業できます。
商号選択に自由度が増しました。
定款の自治の拡大。
今までよりも少ない人数とお金で株式会社を作ることができるようになりました。
１人でも会社が作れるよになりました。
しかし、実際に１人で会社を運営していくのは大変です。
定款自治が拡大したのにともなって、より経営者の自己責任が問われるようになりました。
今まで以上に定款の整備が必要になってきます。
将来のリスクを見据えた定めを定款に盛り込んでおくことが重要です。
会社設立後の資金繰りに苦労される経営者の方々も多いです。
資金繰りは会社の生命線ですので、しっかりとした計画が必要です。
安定した資金で会社を経営するには、やはりしっかりとした事業計画が必要になってきます。
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各自代表取締役についての注意点！
先ほどもいったように各自代表取締役は各取締役が単独で代表権を有するので、会社にとって重要な決定事項も各取締役が単独でできるということになります。
この規定は取締役であれば代表取締役と同じであると見なされるので会社の取引先となっている企業からはとても便利でわかりやすいものに写ります。
以前のように代表取締役であっても共同代表であれば、重要な事項の決定は単独でできないこともあったので、取引の決定の迅速さなどに多少支障がありました。
しかし、共同代表取締役の制度が無くなったので代表取締役であれば必ず代表権を有するので登記でいちいち共同代表の定めがあるか確認する必要はなくなりました。
取引先にとっては便利に働くようになりましたが、その反面、各自代表取締役になっている会社にとっては会社経営上危険な側面があります。
各取締役が勝手に会社にとって重要な決定をしてしまい、大きな損害をもたらしてしまうことも考えられます。
そのようなことにならないようにもし、各自代表取締役にしない場合は会社設立時にしっかりとした会社の機関設計をするべきでしょう。
具体的には定款に代表取締役の選任方法を規定することが必要です。
場合によっては行政書士のような専門家に定款作成を依頼するのが安全かと思われます。
新会社法では今まで以上に定款の重要性が増しています。
各自代表取締役についての規定だけでなくそれ以外にも会社にとって重要になる規定はありますので専門家に依頼することも将来のリスクを回避する意味で必要になるかと思います。
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