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定款変更の手続きの仕方
定款はその記載の内容によって会社のリスクを減らしたり会社の運営費を抑えるといった様々な効果をもたらします。
会社内部の運営やシステムがしっかりしてくることで、効率的な経営を実現させ売り上げの増加をもたらすことになります。
新会社法が施行されたことによって、会社の内部システムも時代に合った形へと変更していく必要があります。そのためにも今一度、定款の見直しを考える必要があります。
自社に合った定款に変更することで会社経営の効率化をもたらし、その後の成長を促進することとなるでしょう。
定款変更の手続き
まず、原則的な定款の変更手続きは以下のようになります。
通常の変更手続きは２．までですが、商号、目的、本店所在地などの登記事項を変更した場合は３．の登記申請まで必要になります。
１． 定款の変更箇所をチェックし、新しい定款案を作成します。
２． 株主総会で定款変更の特別決議を行い、株主総会議事録を作成します。
３． 登記事項を変更した場合は、変更登記申請をします。
※ １．では新しい会社の機関設計に則した定款案を作成します。
経営者の考える会社の姿を適切に反映した定款を作成する必要があります。
必要があれば行政書士などの専門家に相談することをお勧めします。
※ ２．では株主総会で特別決議をします。
特別決議は議決権を行使できる株主の議決権の過半数の株主が出席し、
出席した株主の議決権の３分の２以上の多数で決議されます。
決議した内容は株主総会議事録を作成して記録します。
新会社法から見る定款変更の意味
定款には会社内部の基本設計を記載します。
新会社法の施行によって会社の機関設計の自由度が増しました。
※取締役について
新会社法の施行によって取締役の人数が１人でもよくなりました。
また、取締役の任期を１０年まで延長することができるようになりました。
実際に取締役を１人したり、任期を１０年に延長する場合、まず、定款の変更手続きをします。
取締役の任期や人数を変えることで取締役の更新登記の期間を長くすることができます。
これによって更新登記にかかる余計な費用を抑えることができます。
※取締役会について
取締役会を設置するかどうかも定款によって決めます。
非公開会社では取締役会の設置は任意ですので、会社の実像に合わせて決めます。
※特例有限会社から株式会社への機関変更について
有限会社から株式会社に変更する場合にも定款の変更が必要です。
この場合、特例有限会社から株式会社へ商号変更するという形で変わります。
株式会社への変更と同時に新たな商号や資本金の額、取締役の数などの機関設計をします。
それら全てを新しい定款に反映させて作ります。
そして、有限会社解散登記と株式会社設立登記を同時に行うことになります。
この場合の登記申請には新しい定款を添付することが求められます。
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